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借股改吸收合并湘火炬潍柴动力谋求多方共赢
2006年10月1日 9:39  来源:柴油车配件网  
    继创造了行业内多项第一之后,宣称一年要做一件大事的潍柴动力董事长兼CEO谭旭光又在国内资本市场创造了一项第一:9月2日,停牌近半个月的湘火炬公布了第二次股改方案,将由潍 柴动力采用换股方式对其进行吸收合并,并完成股改。由此,潍柴动力有望成为第一个采用换股方式重返国内A股市场的H股上市公司。这是跨两具法律环境、不同监管制度下的极富创新价值的范例。 

    根据此次股改方案,湘火炬将被注销,取而代之的将是"新潍柴动力"。同时,潍柴动力将向湘火炬现有的除第一大股东潍柴投资外的其他所有股东发行A股。潍柴动力发行股份的换股价格为20.47元,湘火炬换股价格为5.80元,换股比例为3.53:1,而湘火炬原流通股东的获得第二大股东送股后实际换股比例为3.41:1 。 同时,湘火炬第二大非流通股股东株洲市国有资产投资经营有限公司,拟向流通股股东按10:0.35的比例"送股"作为股改对价。株洲国资将以支付对价后的持股总数5344.627万股,换成潍柴动力A股股票1514.0586万股。流通股股东也可按5.05元/股的价格全部或部分实行现金选择权。而实质上,在这一系列精巧的方案背后,是谭旭光及其团队以股改为契机,实现打造一条完整的动力系统产业链条,将企业在十一五期间继续做强做大,继而在潍柴动力H股股东、湘火炬A股股东,甚至包括深圳证券市场、两个企业所在地政府之间多方共赢的局面的战略规划。 早在今年2月,湘火炬就推出了"送股+认沽权"的方案:株洲国资向全体流通股股东每10股流通股送0.3股,第一大股东潍柴投资则向流通股股东每10股免费派送3份认沽权利。这个方案最终被流通股股东否决,赞成比例不到7%。 事实上,第一次股改方案的被否决,使得一度创造了中国制造业的"潍柴奇迹"的新东家潍柴动力也遭遇到前所未有的窘境。在重组湘火炬的过程中,潍柴动力付出了被投资界认为的高昂代价。潍柴动力为收购湘火炬26327.95 万股权所支付的收购总价款合计为10.2 亿元,平均持股成本高达每股3.83元,较湘火炬当时的平均市场价格(公告前30均价为3.29元)溢价16.4%。收购总价款由两部分组成:一是支付股权转让的价款;二是潍柴动力还通过全资子公司潍柴投资以40,109万元现金收购湘火炬对新疆德隆及其关联方40,109.2万元的不良债权,用以提高湘火炬的资产质量。 虽然当时也有股民在网上替潍柴感到惋惜,认为花费如此大的代价才取得湘火炬28.12%的潍柴确实也无更多的送股能力,甚至感慨其命运多舛,"如果股改时间提前或重组拖后,仅这用现金收购不良债权就可以支付相当一部分对价了。" 如果没有潍柴的重组,湘火炬要走独立发展之路将举步维艰。首先,德隆危机为湘火炬带来了沉重的负担。潍柴在重组湘火炬的过程中,使湘火炬回收了4.02 亿元现金,除了用以抵消德隆借公司的30017 万元和涉及德恒证券未计提的5000 万元短期投资外,剩余的5000万元还用于冲抵其他未计提完的坏账。这大大提高了湘火炬的资产状况,增加了公司的现金流。 另外,在德隆危机爆发后,各大商业银行基本上向湘火炬关闭了信贷融资的大门,湘火炬面临严重的资金压力。而在这一压力面前,湘火炬在行业内的领先优势很快就会被竞争对手蚕食一空。因此,在潍柴重组湘火炬之后,其正常的银行信贷功能得以恢复,公司的正常经营和发展才有了保障。也正是看好这一重组,从去年年底以来,包括中国平安人寿保险股份有限公司、全国社保基金一零八组合、全国社保基金一零三组合等机构投资者大举进入湘火炬。境外各大基金也同样看好这一重组。摩根士丹利发布研究报告,对潍柴动力投资评级为"增持",目标价提高至25港元,由此H股出现大涨行情。 但现实还是要面对的。如果湘火炬股改迟迟没有进展或者最终失败,公司在资本市场上边缘化将无可避免,最终受到损失的还是看好其发展的价值投资者;而湘火炬的流通市值占到整个湖南省上市公司流通市值的1/7,受此拖累,湖南省的股改排名一直在国内后10名之列,因此湖南省IPO、再融资等项目仍处冻结期,从某个角度说也阻碍了地区经济的发展。 潍柴方面显然不愿背上这个"黑锅"。谭旭光曾明确表示,潍柴动力虽然是一家在香港上市的公司,但作为中国企业,潍柴认为股权分置改革是中国资本市场得以持续健康发展的基础之一,公司有义务也有责任在这方面作出应有的贡献。 关键是怎么做? 其实早在今年2月份潍柴动力2006年度商务大会期间,潍柴就在着手传播一个新理念,"即在上下游联手打造最具竞争力的产业链。" 谭旭光表示:"我们会在各自既定的战略方向谋求发展,在推进中找到利益结合点,实现双赢。"湘火炬俨然是潍柴2006年的另一主线。由此看来,湘火炬推出的二次股改方案就是为双方找到了一个利益结合点。 潍柴动力是我国高速、大吨位柴油发动机行业的龙头企业,主要产品是符合"欧II"标准的WD615型 (排量9.7升)和WD618型(排量11.6升)发动机,并有满足"欧III"排放标准WP10/WP12蓝擎系列柴油发动机(10-12升排量、480马力)。潍柴动力的产品拥有产品功率大,适用范围广等优势,在国内15吨及以上重型汽车和5吨及以上装载机市场占有率分别达到80%和78%,目前具备年产18万台发动机的能力。而湘火炬是以汽车产业为主的投资控股型企业,覆盖重卡整车、变速箱、火花塞业务。
 
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